Atrys Health propone extender sus bonos convertibles hasta 2033 y reducir el precio de conversión a 3,25 euros

Atrys Health ha convocado a los titulares de dos emisiones de bonos convertibles para someter a votación una modificación de sus condiciones. La propuesta contempla prolongar el vencimiento final hasta el 30 de septiembre de 2033, ampliar el período de conversión voluntaria hasta el 31 de marzo de 2033 y reducir el precio de conversión desde 7 euros hasta 3,25 euros por acción, en los términos que acuerde el consejo de administración al amparo de la delegación cuya modificación se someterá a los accionistas.

La asamblea de bonistas está convocada para el 2 de diciembre de 2026 a las 11:00 horas CET, en primera convocatoria, en las oficinas de la compañía en Madrid. Si fuera necesaria una segunda convocatoria, se celebraría el 3 de diciembre a la misma hora. La convocatoria está realizada, pero las nuevas condiciones de los bonos todavía deben aprobarse y cumplir los requisitos previstos para su entrada en vigor.

Dos emisiones dentro de la reordenación de la deuda

La modificación afecta a la Primera Emisión de Bonos Convertibles Atrys Health 2023, emitida por 13,3 millones de euros el 28 de diciembre de 2023, y a la Segunda Emisión de Bonos Convertibles Atrys Health 2023, emitida por 11,7 millones de euros el 7 de mayo de 2024. Estos importes corresponden a las emisiones originales y no identifican por sí solos el saldo adeudado en la futura fecha de efectividad.

Los bonos están admitidos a negociación en Portfolio Stock Exchange y comparten el código ISIN FR001400YGG3. La novación se plantea en términos idénticos para ambas emisiones a fin de mantener su fungibilidad. Forma parte de un proceso de reordenación de la deuda financiera que comprende la suscripción de nueva financiación senior y la modificación de los bonos convertibles.

La escritura pública de novación deberá recoger el reconocimiento del importe adeudado bajo los bonos en la fecha de efectividad, incluidos los intereses capitalizados hasta entonces. El comunicado no proporciona ese saldo futuro ni el importe de la nueva financiación senior, por lo que no permite presentar una cifra de deuda refinanciada como si la operación estuviera cerrada.

Interés del 8,50% y subordinación a la financiación senior

El nuevo tipo de interés propuesto es del 8,50% anual. De ese porcentaje, un 4,00% anual se pagaría en efectivo y el 4,50% anual restante se pagaría en efectivo o se capitalizaría, a elección del emisor. La posibilidad de capitalización corresponde a intereses PIK y no supone su desaparición.

También se propone modificar los compromisos financieros, determinadas definiciones financieras y el régimen de endeudamiento y garantías permitidos, en línea con la nueva financiación senior. Los bonos quedarían contractualmente subordinados a esa financiación, que la sociedad prevé suscribir con entidades financieras y determinados inversores, algunos de ellos accionistas o entidades vinculadas.

La subordinación prevista incluye la suspensión del pago en efectivo de los intereses de los bonos en caso de impago o vencimiento anticipado de la financiación senior. En esas circunstancias, dichos intereses se capitalizarían. Estas condiciones forman parte de la propuesta sometida a los bonistas; no se presentan como cambios ya efectivos.

Aprobaciones y firma conjunta antes del cierre de diciembre

La eficacia de la novación quedaría sujeta a que la junta extraordinaria de accionistas apruebe la modificación de la delegación para emitir obligaciones convertibles y a que el consejo adopte los acuerdos necesarios, junto con su informe sobre las bases y modalidades de conversión. La junta está convocada para el 27 de noviembre de 2026, en primera convocatoria, y para el 30 de noviembre, en segunda.

Otra condición es la firma, en unidad de acto, de la financiación senior y del contrato entre acreedores, no más tarde del 31 de diciembre de 2026. Ese contrato regularía el rango y la subordinación de los bonos, los pagos permitidos, las restricciones al ejercicio de acciones por los bonistas y el régimen de toma de decisiones de los acreedores.

La asamblea deberá votar también la aprobación de ese contrato y la autorización al comisario del sindicato para firmarlo. Para aprobar la novación y el contrato entre acreedores se exige el voto favorable de titulares de, al menos, las dos terceras partes, el 66,66%, del importe nominal de los bonos de ambas emisiones pendientes de amortización o conversión. Los acuerdos adoptados vincularán a todos los bonistas, incluidos los ausentes y los disidentes.

Calendario para bonistas y vencimiento de la emisión de 2020

El derecho de asistencia corresponde a quienes sean titulares de los bonos al menos cinco días naturales antes de la celebración de la asamblea, con la fecha del 27 de noviembre de 2026 señalada en la convocatoria. La documentación de delegación de representación deberá remitirse no más tarde de las 18:00 horas CET del 1 de diciembre de 2026.

Los textos refundidos propuestos, su versión comparada, el borrador del contrato entre acreedores y la nota explicativa para bonistas pueden solicitarse en los términos previstos en la convocatoria. Para estos documentos se exige la firma previa de un compromiso de confidencialidad. El comunicado público describe las principales modificaciones, pero no permite añadir condiciones que no estén incluidas en él.

Por separado, Atrys comunica que los bonos convertibles de la Emisión de Obligaciones Convertibles Atrys Health 2020 serán amortizados a su vencimiento final, el 17 de noviembre de 2026. Es una actuación anunciada para una fecha futura, distinta de la novación de las emisiones de 2023, y no una amortización que el comunicado acredite como ya ejecutada.